相关裁判及公开来源
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王某月诉薛某亮清算责任纠纷案
裁判案号：（2024）京0106民初3698号
法院：北京市丰台区人民法院
一审：北京市丰台区人民法院（2024）京0106民初3698号民事判决，适用小额诉讼程序，一审终审。原匿名典型案例与官方详细入库案例的瑜伽充值余额8260元、受让唯一股权后虚假清算注销、判决后主动履行等事实一致，补充案号依据为详细入库案例，不借用同批其他案件案号。
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指导性案例编号、案例库入库编号与裁判案号分别列示。
快速结论
公司转让、注销不当然使预付消费债务消失。
事实与裁判结果
王某系某公司名下瑜伽店的充值会员，闭店时其仍有8260元预付款未消费，刘某为该公司法定代表人、唯一股东。薛某多次在朋友圈发布“高价收购经营不善店铺会员”“帮助消耗负债”等信息，自称提供此类中介服务。2023年9月13日，刘某将公司股权全部转让给薛某；次日薛某变更登记为法定代表人及唯一股东；同月28日申请注销公司。注销材料显示债权债务已清理完毕，但该店会员约200人，尚有40万元左右预付款未消费。薛某称已将会员转给一家美发店，王某不同意前往消费，遂起诉请求返还预付款8260元。法院判决薛某退还该款，其已按生效判决向王某还款。
北京市丰台区人民法院于2024年4月3日作出（2024）京0106民初3698号民事判决，采用小额诉讼程序，一审终审。人民法院案例库入库编号为2025-08-2-284-001。法院发布的入库案例还明确：注销材料所称已登报公告并不属实，注销时未成立清算组。这些事实进一步说明，责任基础是虚假清算损害债权，而非一般股权受让。
法院认为
虚假清算和注销使消费者无法在合法清算中申报并获得偿付，违法帮助逃债者不能仅以公司已经消灭为抗辩。薛某作为公司唯一股东，未经依法清算即提交虚假清算报告，导致王某无法申报债权并受偿，符合公司法司法解释（二）第十九条规定的相应赔偿责任。本案实际判决承担返还责任的是被诉的薛某，并未判令所有原股东共同还款。
最高法发布该典型案例时进一步指出，股东滥用法人独立地位、有限责任逃债，或者职业闭店人与股东恶意串通帮助逃债的，也可能产生相应责任。这是对其他同类情形的规则说明；另案主张原股东或其他参与者承担责任，仍须证明各自符合的法定要件。
审判规则总结
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公司转让、注销不当然使预付消费债务消失。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、严重损害消费者等债权人利益的，仍可能对公司债务承担责任。
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虚假清算导致债权无法受偿，可以形成相应民事责任。未经依法清算、以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，致使债权人无法在合法清算程序中申报债权的，债权人有权主张行为人承担相应民事责任。
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应查明实际参与逃债者、具体行为及因果关系，不仅凭变更登记推定所有人负责。“职业闭店人”与公司股东恶意串通帮助逃债的，可能需与公司股东共同向消费者承担责任；消费者有权选择向公司原股东或者帮助逃债者主张权利。
笔者观点与实务建议
闭店后第一步是追踪真实责任链：签约公司、收款方、原经营者、受让股东及注销材料。消费者不能只在原门店反复催促，也不应把每位员工都列为被告。本案中被追究的是明知债务仍虚构清理完毕的唯一股东，其责任具有具体事实基础。若涉嫌诈骗，民事追偿与犯罪线索也应分别处理。
保存充值与余额、闭店通知、工商变更和清算报告。对转店安排需核实消费者是否同意及替代服务是否等价。起诉个人时应说明其责任基础，例如虚假清算、恶意串通或其他法定情形，不能仅以任过法定代表人为由要求兜底。
进一步讨论
投诉登记和民事起诉的证据可共享，但市场监管机关处理注销问题并不直接等于法院已判个人还款。应记录每一程序的实际结果与效力。消费者选择起诉某责任人时，要说明为何其行为符合相应责任基础，避免仅追有偿债能力者。
补充证据与条件核对
追究个人清算责任应将其身份、参与注销的具体行为、对未清债务的知情及债权不能实现的影响逐项对应。仅为曾任员工、法定代表人或普通受让股东，不足以自动承担全部门店债务。消费者应核对清算报告、注销承诺和余额资料，必要时依法申请调取登记材料。普通经营失败与明知债务仍提交虚假报告应分别评价，不能只凭门店关闭就作刑事诈骗判断。
规则时点与实务要点
最高法预付消费典型案例。新公司法下清算义务人和责任规则需按行为时间复核；本案不表示所有普通股权受让人均承担原公司债务。
公开来源
来源为最高人民法院 2025-03-14 发布的《涉预付式消费典型案例》第 5 案。