案例研究｜先后合同约定不同法院：后签备忘录如何改变管辖

快速结论

应先判断不同协议是否调整同一基础事实和法律关系。

事实与裁判结果

深圳市某投科技有限公司与某数字科技（集团）有限公司于2017年12月1日签订《开发合同》，约定由深圳某投公司完成无锡市某软件平台项目的软件开发服务，争议提交甲方即某数字公司所在地人民法院管辖；2020年5月26日双方又签订《备忘录》，约定继续推动开发合同的实施，争议由原告所在地有管辖权的人民法院管辖。深圳某投公司向广东省深圳市中级人民法院起诉，主张某数字公司违反《备忘录》约定，请求解除备忘录并支付合同款项、赔偿损失和合理支出；某数字公司提出管辖权异议。深圳市中级人民法院于2021年12月23日裁定将案件移送上海知识产权法院审理，深圳某投公司提起上诉。最高人民法院于2022年5月5日裁定撤销移送裁定，案件由深圳市中级人民法院审理。入库编号2025-13-2-146-001。

法院认为

两份合同先后约定不同管辖条款时，关键考量因素在于两份合同之间是否具有可分性：如果基础事实与法律关系均相同，后签订合同是对先签订合同内容的补充，在没有其他特别约定且当事人对其同样存在争议的情况下，应视为后签订合同对争议解决条款已经作出变更，适用后签订合同所约定的争议解决条款。本案两份涉案合同均围绕同一开发项目，基础事实与法律关系完全相同、不可分割，后在《备忘录》中再次作出的不同约定，应视为双方对协议管辖条款的变更，体现真实意思表示并已达成最终合意。

审判规则总结

1. 应先判断不同协议是否调整同一基础事实和法律关系；基础事实与法律关系相同、后签订合同补充先签订合同的，可视为对争议解决条款已作变更。

2. 合法且明确的后签管辖约定，可取代同一关系中的旧约定；当事人先后签订多份基础事实与法律关系相同但管辖条款不同的合同的，应依据后签订合同的约定确定管辖法院。

3. 协议选择地域法院仍不得违反级别或专属管辖要求；本案属知识产权第一审民事案件，还须结合诉讼标的额核对级别管辖。

笔者观点与实务建议

补充协议常只写几句话，却可能改变整个项目的诉讼地点。企业归档时应把主合同、订单、验收和备忘录放在同一合同链中，避免签了补充文件却仍按旧合同启动诉讼。对分期开发、不同项目及不同签约主体，还要说明是否真属于不可分的一组关系，不能一律以日期最新为准。

整理文本签署时间、签署权限、关联条款和本次请求构成。起诉状应说明管辖条款如何覆盖当前争议，同时核对金额和知识产权专门管辖。诉前交涉邮件若只是协商意向，而未形成明确变更，不能直接冒充后签协议。

进一步讨论

同一项目下还有独立采购、维护或其他主体合同，后签备忘录未必一并覆盖。应按合同关系和请求可分性分别分析，而不是认定所有最新条款都优先。明确每个文书的适用对象，也能降低当事人利用混杂文本反复争议管辖的成本。

规则时点与实务要点

本案属于管辖程序，未判定开发质量或违约责任。现行级别管辖标准须按起诉时规定核对，案例中的金额标准不作永久门槛。

补充实务分析

起诉前可以把主合同、补充协议、备忘录的争议解决条款逐份并列，说明签署主体和指向的交易关系。后签文件只修改部分交易内容时，是否修改管辖仍要结合具体文字与当事人意思判断，不能仅按文件日期排序。

公开来源

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