用房屋买卖合同保障借款：逾期后的清算与返还

快速结论

以买卖合同作为借贷保障，应按真实借贷关系审查，不能只依买卖文件要求当然取得高价值房屋。

案例事实与处理结果

2015年2月5日，段某向李某借款，李某为保证到期能够实现债权，与段某签订《房屋买卖合同》一份，约定李某以100万元的价格向段某购买位于曲靖市的别墅，段某于2015年5月6日前到房屋产权登记机关配合办理产权过户登记手续。同日，李某向段某汇款94.5万元，段某出具收条，载明已收到李某支付的别墅转让款100万元，其中转账支付94.5万元、现金支付5.5万元。双方未出具书面借条，未约定利息及还款时间；段某为购买该房屋曾交纳房款183万余元。李某原诉请由段某办理房屋过户手续，经法庭释明后变更为偿还借款本金100万元，法院判令段某于判决生效后三十日内偿还李某借款本金100万元。

审判规则总结

1. 以买卖合同作为借贷保障，应按真实借贷关系审查，不能只依买卖文件要求当然取得高价值房屋。债权人撇开借贷关系直接要求履行作为担保的买卖合同，颠倒了主从合同关系；此类案件应按照民间借贷法律关系进行审理。

2. 认定目的需综合付款、房屋价值和双方履行，并非所有低价买卖都属于借贷担保。本案买卖合同与汇款同日发生，收条以“别墅转让款”名义记载100万元，其中94.5万元与实际汇款金额一致，而房屋购买价高于借款本金，反映买卖文件实际服务于借款担保。

3. 债权实现应依法清算并保护相关当事人利益，逾期即归债权人条款不能替代合法实现程序。买卖合同在债务到期前即固定担保物价值，使债务人难以另行通过交易实现标的物市场价值，与禁止流押的要求不符；债权人可通过诉讼保全等合法手段保障债权实现，对各方利益均衡保护。

笔者分析：结论为什么依赖这些事实

用买卖外观锁定担保物，可能让债权人得到远高于借款的价值，也影响其他权利人。法院需要先辨真实关系，再确定请求方式。真实买卖与以房担保的区别不能只靠合同标题，应核对借款讨论、付款性质、入住交付和还本承诺。债权人改变请求时仍需把实际本金和既有还款说明，不能在关系纠正后遗漏资金清算。

这里需要区分原案已经确认的事实与新纠纷中仍需证明的条件。本案属于历史典型案例，现行让与担保和买卖保障借款的规则应另核。真实成立的买卖不能仅因价差或者一方后来反悔就认定为借款。

实务处理与证据组织

整理借款协商、买卖文件、转账收据、房屋估值及是否实际交付。请求设计不要同时把全额借款和房屋所有权均作为最终获利，应说明保障安排和清算目标。必要保全可保护债权执行，但仍应尊重在先权利和超标的限制。担保设立阶段优先选择依法可登记、可实现的明确结构。

官方事实明确先有借款需求、再用买卖文件保障，房屋原购买支出183万余元只是识别交易目的的辅助背景，不能把它当成本案已鉴定的市场价。收条记载100万元，包括94.5万元转账及5.5万元现金，法院支持本金100万元；不能仅凭银行只转94.5万元，就擅自把差额断言为预扣利息。在新案中，现金是否交付仍应结合收据真实性、资金来源和抗辩核验，真实买卖也不能仅因价格较低就改认借贷。

请求设计与履行风险

现行民间借贷解释第二十三条规定按借贷关系审理，并允许当事人依审理情况变更请求；借款判决生效不履行时，可依法申请拍卖相关标的物，并处理所得价款与本息的差额。若财产已按担保安排形式转移，还须核对担保制度解释第六十八条关于公示和清算的条件，不能概括所有让与担保均无效。规则否定的是债务到期不还便当然取得财产全部价值的做法，不排斥依法折价、拍卖变卖及返还余额；本案未公布已完成过户的事实。

案例来源与审判规则

事实与裁判要点据所列官方公开材料整理；审判规则总结和证据分析结合案件事实及现行规范提炼。

公开来源

来源为最高人民法院 2015-12-04 发布的《合同纠纷典型案例》第 14 案。

• 最高人民法院合同纠纷典型案例
• 现行民间借贷司法解释（2020年第二次修正）
• 民法典担保制度司法解释