案例研究｜公司盈利，股东会却长期失灵，是否仍可司法解散？

公司仍有盈利，不等于内部治理没有严重困难。

快速结论

公司仍有盈利，不等于内部治理没有严重困难。股东会等机构长期无法正常运行，形成无法解决的治理僵局时，需结合其他法定条件评价是否可以司法解散。

基本事实与裁判结果

凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明各持50%股份，戴小明任法定代表人及执行董事，林方清任总经理兼公司监事。公司章程规定股东会决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，双方一致认可该比例不包括本数。2006年起两人矛盾逐渐显现：同年5月，林方清提议并通知召开股东会，因戴小明认为其无召集权而未能召开；此后双方多次通过律师函往来，一方要求提供财务账册并主张已表决通过解散决议，另一方不同意解散并要求交出财务资料。自2006年6月起，公司持续多年未召开股东会。当地管委会证明公司经营尚正常，并曾两次组织调解，均未成功。江苏省苏州市中级人民法院一审驳回林方清的诉讼请求；江苏省高级人民法院二审撤销一审判决，改判解散凯莱公司。指导案例8号说明经营管理困难不能只按利润表判断。

法院认为

机构能否有效履行决策、监督和管理功能，是判断治理状态的重要事实。盈利不是排除僵局的充分条件，但存在股东矛盾也不当然满足司法解散条件，仍需审查其他救济是否能够解决。该案裁判理由指出：判断经营管理是否发生严重困难，应从股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状综合分析，侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就经营管理进行决策等，不应片面理解为资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，两名股东各占50%股份，章程规定的表决比例不包括本数，只要意见分歧即无法形成有效表决；公司已持续多年未召开股东会，股东会机制失灵，执行董事的管理行为无法贯彻股东会决议，监事的监督职能亦无法正常发挥，即使尚未亏损，也不能改变经营管理已发生严重困难的事实。股东权、监事权长期无法行使、投资目的无法实现，经其他途径及调解长期无法解决，解散条件成立；其持股比例亦符合提起解散之诉的要求。

审判规则总结

**治理困难与亏损分开。**长期决策失灵或严重管理障碍，应从组织机构实际运行评价。判断侧重点在于管理方面的严重内部障碍，而非资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
**盈利不能单独否定僵局。**公司经营有收入、财务有利润，仍可能存在足以妨碍治理的内部障碍。本案公司持续多年未召开股东会、无法形成有效表决，即属此类。
**解散须满足完整条件。**不能只因股东争吵就解散，需审查持股资格、继续存续的损害与其他解决路径。本案经其他途径及两次调解均未化解，股东权、监事权长期无法行使。

规则参见指导案例8号官方文本。

笔者观点：把治理失灵写成连续记录

整理历次会议通知、送达、出席、表决及落实结果，并与章程及真实表决权对应。记录具体事项为何不能决定、拖延了哪些经营活动，而不是把一次不愉快沟通写成公司已经无法治理。

其他解决方式包括依法进行内部决策、协商转让或退出等，具体适用须看企业结构及权益。保留实际协商和失败原因，帮助说明纠纷为什么无法通过其他途径消化；不能人为制造会议失败以包装解散理由。

决策失灵与知情权、利润分配或个别交易损害，可能形成不同请求。可以先明确需要解决的是某个具体行为还是公司存续本身。资料缺失时依法获取章程、股东名册和治理记录，避免凭口头约定推定全部股东权利。

现行规则与案例要点

司法解散会影响员工、债权人及持续经营，应审慎选择。原判适用的是2005年修订《公司法》第一百八十三条；后来版本曾调整为第一百八十二条，不能把后来的条号写成2010年原判依据。现行2023年修订《公司法》第二百三十一条要求经营管理严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、其他途径不能解决，并由持有全部股东表决权百分之十以上的股东提出请求。现行第二百二十九条第二款另规定解散事由出现后十日内公示的义务。

本案各方对章程“二分之一以上”所作的一致解释，是该案特定事实，不能作为今天解释所有“以上”均不含本数的规则。现案须另核公司类型、章程、法定表决门槛与真实表决权，不能只因双方各持50%就认定必然僵局。

来源与核对说明

案例名称：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案
案例身份：最高人民法院指导性案例8号；本篇沿用最高人民法院发布的指导案例编号。
法院发布的案例材料
来源核对日期：2026年10月8日。

审判规则为本站对公开裁判材料的归纳，笔者观点为实务分析。指导性案例按“应当参照”规则适用，案例库参考案例用于说理参引。