案例研究｜关联公司财产无法区分时，如何判断人格混同和连带责任？

关联公司如果人员、业务和财务高度交叉，导致各自财产无法区分并严重损害债权人利益，可能需要对相关债务承担连带责任。

快速结论

关联公司如果人员、业务和财务高度交叉，导致各自财产无法区分并严重损害债权人利益，可能需要对相关债务承担连带责任。人员相同或共同办公本身，不等于已经证明人格混同。

基本事实与裁判结果

徐工机械公司向拖欠货款的川交工贸公司及关联公司主张责任。相关公司共用结算账户、管理人员和经营资料，债权债务被集中记在一家公司的名下：三家公司的经理、财务负责人、出纳会计和工商手续经办人相同，还共同向徐工机械公司出具说明和申请，要求将债权债务、业绩和账务统一计算在川交工贸公司名下。江苏省徐州市中级人民法院一审判决川交工贸公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息，川交机械公司、瑞路公司承担连带清偿责任，并驳回对相关自然人的诉讼请求；江苏省高级人民法院二审驳回上诉、维持原判。指导案例15号提炼了公司独立人格与财产独立性的审查方法。

法院认为

核心在于独立财产和独立承担责任的基础是否存在。公司的独立财产是独立承担责任的物质保证，独立人格突出表现在财产独立上；关联公司人员、业务、财务高度混同，导致各自财产无法区分、丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。本案三家公司在工商登记上彼此独立，实际却界线模糊、人格混同，其中一家公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害债权人利益，其行为本质和危害结果与公司法关于股东滥用公司法人独立地位的规定情形相当。

审判规则总结

**从交叉事实判断财产独立性。**人员、业务、财务的混同，需达到足以使各公司财产难以区分、人格独立性丧失的程度；本案表现为管理人员、财务人员和经办人相同，存在交叉任职，人事任免由关联公司作出，共用销售手册、经销协议和结算账户，对外宣传信息混同等。
**损害条件不能省略。**关联结构或共同控制不足以自动承担连带责任，须审查对债权人利益的严重损害；本案一家公司集中承担全部债务却无力清偿，其他公司借此逃避巨额债务。
**关联公司与自然人责任分开。**认定公司间责任，不意味着所有股东、高管或经办人同样承担公司全部债务；本案对相关自然人的诉讼请求未获支持。

参见指导案例15号。

笔者观点：诉讼前先核对可观察事实

证据可以分为交易主体、收付款主体、账务归集、人员及对外宣传几组。商业往来中允许关联合作，一笔内部借款也可能有独立合同和清晰核算；要说明哪些具体事实使财产无法区分，而非只展示公司之间存在关系。

对账单、资金流转说明和集中结算文件，可以与合同、送货记录相互印证。银行及账务材料缺失时，区分已知线索与待调查事项，依法提出有范围的取证申请。不能把拒绝提供任何材料都直接当作已证明全部混同。

请求责任时明确债权金额、各被告行为及其与损害的连接。进入执行程序后，是否能够追加某主体，需要另行依据执行规则判断；人格否认的实体分析不能替代法定追加程序。

现行公司法第二十三条第二款针对股东利用其控制的两个以上公司实施第一款所述滥用行为的情形，不是“关联公司数量达到两家即连带”。控制关系、滥用行为、逃避债务及严重损害之间仍须连接；集团统一采购或资金管理，有清晰独立核算和真实交易依据时，也应按事实评价。

现行规则与案例要点

本案于2011年裁判，适用当时施行的《公司法》第二十条第三款（股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任）；该款在2023年修订《公司法》中对应第二十三条第一款，条文内容一致。现行第二十三条第二款、第三款分别将关联公司之间的连带责任与一人公司财产独立的举证责任规则并入本条。集中管理或共享服务如果财产、权利义务能够区分，应具体评价。新旧法衔接按行为发生时期分别判断，参见公司法时间效力司法解释。

来源与核对说明

案例名称：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
案例身份：最高人民法院指导性案例15号；本篇沿用最高人民法院发布的指导案例编号。
法院发布的案例材料
来源核对日期：2026年10月8日。

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