案例研究｜集团成员一起重整：实质合并为何是一项例外措施？

快速结论

关联企业原则上分别破产；人格高度混同、区分财产成本过高且严重影响公平清偿时，才可例外实质合并。合并将改变资产、内部债权与整体清偿范围，不能仅因同属集团就采用。

事实与裁判结果

江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司及其五家子公司六家公司，除无锡新苏纺公司外均登记在同一地址，法定代表人交叉任职，五家子公司与母公司共用财务人员核算，付款及报销最终审批人员相同；业务由母公司具体安排，六家公司之间存在大量关联债务及担保。2017年1月24日，南京市中级人民法院裁定受理省纺织进出口公司破产重整案，同年6月14日受理其余五家公司的重整申请，8月11日管理人以上述六家公司人格高度混同为由申请实质合并重整。南京中院审查申请事项并组织债权人代表、债务人代表、职工代表、管理人、审计机构等听证后，于2017年9月29日裁定六家公司合并重整。2017年11月22日第一次债权人会议表决中，有财产担保债权组和出资人组均100%通过，普通债权组93.6%通过；12月8日，南京中院裁定批准合并重整计划并终止重整程序。

审判规则总结

关联企业原则上应分别破产。只有人格高度混同、区分成本过高且严重损害债权人公平等条件成立，才可例外进行实质合并；集团身份或相互担保本身不是足够理由，应通过程序保障各方表达意见。当事人申请对关联企业合并破产的，人民法院应当对合并破产的必要性、正当性进行审查。采用实质合并方式后，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人作为一个整体在同一程序中按照法定清偿顺位公平受偿；合并重整后，各关联企业原则上应当合并为一个企业，但债权人会议表决其继续存续、人民法院审查认为确有需要的，可以准许。重整计划草案还应综合考虑进入合并企业的资产及经营优势、合并后债权人的清偿比例、出资人权益调整等因素，并可通过“预表决”方式事先征求债权人意见。

实务分析与裁判要点

集团管理者可以先检查每个主体是否有独立资产台账、账户和交易审批。集中采购、资金池与共享员工并非天然违法，但如果内部往来长期无真实凭证、财产任意划拨，破产时就可能无法可靠还原各债权人应对应的财产。及时记录交易主体和结算，有助于保留企业独立性。

债权人评价合并方案时，应比较单独处置和合并处置的实际结果。把优质主体资产合并进总体债务，可能改变其预期清偿；高度混同又可能使单独处置成为形式安排。提出异议应具体说明自己原本对应的财产、担保及可能减少的分配，避免只表达不愿与其他债权人一起重整。

管理人需要交代混同事实、区分成本和公平影响，并说明债权申报、表决及分配如何衔接。统一财产后也不能跳过对担保、抵销和债权性质的审查。投资人提出现金加债转股方案，应让债权人看懂评估、经营计划和退出条件，而非仅用整体存续利益掩盖实际风险。

指导案例一百六十三号体现企业独立原则与例外措施的平衡，不支持为了方便管理就把全部集团成员合并。实质合并和普通合并审理、协调审理在财产和债务后果上存在区别。协议中的集团统一付款不能自动消除各公司的主体差异；交易前识别债务人，仍是授信和合同管理的基础工作。

公开来源

来源为最高人民法院第163号指导案例。

法院公开案例材料。核对对象为公开案例材料记载的事实、结果与规则；案号与法院信息以来源公开内容为限。