案例研究｜破产重整先恢复生产：谁批准，谁承担经营风险？

快速结论

为保全重整企业核心经营价值，可以在依法监督及必要条件下恢复试生产。

事实与裁判结果

江苏苏醇酒业有限公司是江苏省睢宁县唯一一家拥有酒精生产许可证的企业，徐州得隆生物科技有限公司、徐州瑞康食品科技有限公司系其关联企业。2013年以来，公司因盲目扩张、经营管理混乱造成资金链断裂并引发多起诉讼。截至破产重整受理前，三家公司资产总额1.25亿元，负债总额4.57亿元，资产负债率达365.57%。2017年12月29日，三家公司申请破产重整；睢宁县人民法院2018年1月12日分别裁定受理，2018年6月25日裁定三家公司实质合并破产重整。重整期间，投资人徐州常青生物科技有限公司提出，苏醇公司已停产停业多年，酒精生产许可证脱审、面临灭失风险，还存在职工流失、机器设备闲置贬损等问题，公司账面无可用资金，管理人遂提出由投资人先行投入部分资金恢复部分产能的方案。2019年7月5日，睢宁县人民法院作出决定书，准许投资人试生产。

审判规则总结

为保全重整企业核心经营价值，可以在依法监督及必要条件下恢复试生产。试生产并非绕过债权人程序或预先确认投资人成交，而要评估必要性、风险控制及对债权人整体利益的影响。破产企业面临生产许可证等核心优质资产灭失、机器设备闲置贬损等风险，投资人亦希望通过试生产全面了解企业经营实力的，管理人可以向人民法院申请由投资人先行投入部分资金进行试生产；核心资产的存续直接影响重整目的的实现，该申请有利于恢复企业持续经营能力、保障各方当事人利益，符合破产保护理念，人民法院经审查可以准许。同时，投资人在获得准许后应接受人民法院、管理人及债权人的监督，以公平保护各方合法权益。

实务分析与裁判要点

破产企业有时资产仍在，持续停产却会降低可处置价值。设备停放、许可证期限、熟练人员离开与客户流失都可能影响重整可行性。管理人应提供可核验的时间和成本资料，解释为什么现在恢复生产比继续停产更有利，不宜只用企业需要活下去作为理由。

本案法院特别考察了现有资产已经审计评估、投资协议已明确偿债资金数额与来源，因而试生产与既定清偿安排不冲突。公开要旨没有制定所有试生产亏损统一由某一方承担的公式；法院准许也不等于法院或全体债权人为经营结果兜底。

方案需要说明资金来源、生产批次、库存与回款管理。试生产中产生的采购和用工债务可能影响其他债权人利益，应该按其法律性质和实际发生情况处理。投资人愿意垫资也需有明确合同，说明款项性质、失败时如何结算及是否获得额外优先权，避免未经程序产生隐藏负担。

批准之后，应持续保存设备安全、质量、销售和费用记录，并设置暂停条件。达到试生产目的后是否继续经营，需要根据新的资料判断；早期批准不能变成不限期间的经营授权。许可恢复、环保与安全生产等要求也不会因为企业处于重整而自动免除。

指导案例一百六十四号中的试生产与特定经营价值密切相关，不能推广为所有重整企业都应立即开工。完全没有订单、投入超过可回收价值或者可能增加重大风险时，继续停产或另行处置也可能合理。债权人应关注的是透明且可比较的经营方案，投资人则需认识到试生产合作不必然等于最终取得重整投资资格。

公开来源

来源为最高人民法院第164号指导案例。

法院公开案例材料。核对对象为公开案例材料记载的事实、结果与规则；案号与法院信息以来源公开内容为限。