案例研究｜代位权胜诉却没有收到钱：还能起诉原债务人吗？

快速结论

代位权判决确认给付责任，不等于债权人已经获得清偿。

事实与裁判结果

2012年1月20日至2013年5月29日，北京大唐燃料有限公司与山东百富物流有限公司共签订采购合同41份，约定百富公司向大唐公司销售镍铁、镍矿等货物，履行中采用滚动结算方式支付货款。2014年11月25日，大唐公司以宁波万象进出口有限公司为被告、百富公司为第三人提起债权人代位权诉讼，法院判决万象公司向大唐公司支付款项36369405.32元。大唐公司于2016年9月28日申请强制执行，因未实际控制到可供执行财产，法院于2017年3月25日裁定终结本次执行程序。此后大唐公司以百富公司为被告提起本案诉讼。山东省高级人民法院一审判决百富公司返还货款75814208.13元及利息；最高人民法院二审撤销一审判决，改判百富公司返还货款153468000元并赔偿占用货款期间的利息损失。

审判规则总结

代位权判决确认给付责任，不等于债权人已经获得清偿。未实际履行时，原债权关系并不因判决存在而当然消灭；取得多个实现路径后，应避免对同一债权重复受偿。代位权诉讼执行中，因相对人无可供执行的财产而被终结本次执行程序，债权人就未实际获得清偿的债权另行向债务人主张权利的，人民法院应予支持。认定债权人与债务人之间相应债权债务关系消灭，前提是次债务人已经实际履行清偿义务；代位权诉讼属于债的保全制度，并非要求债权人在债务人与次债务人之间择一选择履行主体。此类诉讼与对债务人的诉讼在当事人、诉讼标的及请求上并不相同，不构成重复起诉。

实务分析与裁判要点

代位权涉及债权人与债务人、债务人与次债务人两层关系。准备案件时，应分别列出合同、到期情况、余额和付款。不能只提供自己向债务人供货的资料，就省略债务人对次债务人的权利；也不宜把次债务人的抗辩全部理解为与自己无关。

执行情况应以实际到账为准。执行立案、查封或终本裁定，分别说明程序进展，并不等于收到全部款项。向原债务人主张剩余债务时，需提交此前诉讼和执行结果，真实披露已清偿金额，以便法院和执行机关掌握责任重合范围。

多路追偿可以建立统一余额表，记载每笔款项来源、时间、冲抵项目和剩余金额。保全不同主体财产时，范围仍应合理，避免明显超额措施。某一程序收到款项后，应及时向其他程序说明，不能利用信息不通畅继续申请同一部分债务的全部执行。

以下为说明性示例：

本案历史适用合同法解释（一）第二十条；现行民法典第五百三十七条也以债权人接受履行为相应债权债务终止的前提，而非仅有胜诉文书。

指导案例一百六十七号讨论未实际受偿的代位权，不说明债权人在任意关系下均可让所有关联主体付款。债务承担、保证和代位请求仍有独立基础。终本也不是免除债务，后续发现财产可依法申请恢复；与此同时，时效、期限和其他程序要求仍应具体核对。实务目标是稳定实现真实债权，而非单纯追求更多胜诉文书。

对次债务人执行终本后，宜持续保存查控与后续发现财产的资料。任何一方后来的付款都应更新余额，和解明确放弃的部分也需记入，避免把未到账与曾经有条件减免混淆。

公开来源

来源为最高人民法院第167号指导案例。

法院公开案例材料。核对对象为公开案例材料记载的事实、结果与规则；案号与法院信息以来源公开内容为限。