案例研究｜员工离职必须退股：初始章程的退出安排何时有效？

快速结论

经全体股东认可的初始章程，可以在不违反强制性规定的条件下合理限制股权转让，并安排公司回购后合理处置。

事实与裁判结果

大华公司于2004年5月由国有企业改制为有限责任公司，员工宋文军出资2万元成为自然人股东。经全体股东签名通过的初始章程规定，公司股权不向公司以外的团体和个人出售、转让；持股人辞职、调离、被辞退或者解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购。2006年6月3日，宋文军提出解除劳动合同并申请退出所持2万元股份，同年8月28日领取退出股金款2万元；2007年1月8日，公司股东大会审议通过其退股申请。后宋文军请求确认其仍具有股东资格，一审、二审法院均驳回其请求，陕西省高级人民法院裁定驳回其再审申请。

审判规则总结

经全体股东认可的初始章程，可以在不违反强制性规定的条件下合理限制股权转让，并安排公司回购后合理处置。国有企业改制为有限责任公司的初始章程约定公司回购条款，不违反公司法等法律强制性规定的，可以认定有效；公司按照章程约定支付合理对价回购，并通过转让给其他股东等方式合理处置的，人民法院应予支持。章程对股权转让所作的是限制性规定而非禁止性规定。基于章程约定和当事人真实意思表示的回购，与异议股东回购请求权的法定行使条件性质不同。员工离职与退股的联系须结合章程、意思表示和支付价格分析，不等于公司能够任意剥夺股权。

实务分析与裁判要点

企业设计员工持股时，应说明持股资格、离职触发事项、价格确定及受让主体。员工辞职、公司解除劳动关系、退休和死亡，未必适合使用完全相同的退出条件。初始参与时共同接受的安排，与多数股东后来单方修改章程限制少数股东，具有不同背景，需要独立审查。

争议证据可按取得股权、认可章程、发生离职、提出回购和收款几个节点排列。股东名册及登记资料重要，但不能脱离实际转让履行。本人曾明确申请退出并收到合理价款时，后来仅称没有继续参加会议，可能不足以解释为何仍有资格；公司也应证明股份之后依法处置，而非长期作为自己的普通投资。

回购价格需要与安排目的及实际财产状态相称。原始出资价格、净资产或约定公式可能产生不同结果，应明确使用哪一时点、由谁评估和如何处理争议。免费没收股权或过度压低价格不能仅因章程有文字就当然成立。对其他股东、公司资本和债权人利益的影响，也需一并考虑。

指导案例九十六号涉及特定改制背景下的初始章程和真实退出，并非所有有限责任公司回购的通用许可。应用时还要核对行为时的公司法版本和当前资本维持要求。劳动补偿与股权退出价款属于不同权益，应分别计算；把两项混成一笔离职结算，容易产生签署范围及权利放弃的后续纠纷。

公开来源

来源为最高人民法院第96号指导案例（2018年6月20日发布）。法院公开案例材料。核对对象为公开案例材料记载的事实、结果与规则；案号与法院信息以来源公开内容为限。