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李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案
裁判案号：（2009）黄民二（商）初字第4569号；（2010）沪二中民四（商）终字第436号
法院：上海市黄浦区人民法院、上海市第二中级人民法院
本文主案；同案一审、二审民事判决，保留旧制案号中的内括号。
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指导性案例编号、案例库入库编号与裁判案号分别列示。
快速结论
撤销之诉应针对法律规定的程序、表决及章程瑕疵展开。
事实与裁判结果
李建军系上海佳动力环保科技有限公司股东兼总经理。该公司由三位股东共同组成董事会，葛永乐持股40%并担任董事长，李建军持股46%，王泰胜持股14%；公司章程规定董事会行使聘任或者解聘公司经理等职权，董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过。2009年7月18日，董事长召集并主持董事会，三位董事均出席，形成以“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”为由免去其总经理职务的决议。一审法院判决撤销该决议，二审法院于2010年6月4日撤销一审判决，驳回李建军的诉讼请求。
法院认为
法院应检查召集、表决和章程等法定事项，未违反有关规定时，不以对经营管理理由的重新判断替代公司自治。可撤销事由限于召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容违反公司章程；本案董事会由董事长召集，三位董事均出席，决议由三名董事中的两名表决通过，符合章程关于表决的要求，决议中关于私自动用公司资金炒股的陈述仅是解聘原因，解聘决议本身并不违反公司章程。公司章程未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，也未规定解聘必须具有一定原因，该章程不违反公司法的强制性规定，应认定有效，故解聘原因是否存在，不属于司法审查范围。
审判规则总结
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撤销之诉应针对法律规定的程序、表决及章程瑕疵展开。人民法院审查会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。
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解聘经理的管理理由是否充分，不当然属于决议撤销的审查内容。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，不属于司法审查范围。
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决议效力与劳动报酬、损害赔偿等请求应分别确定依据。被解聘人的报酬、补偿等请求应依相应合同或者劳动关系另行处理，注意区分公司自治与司法审查的范围。
笔者观点与实务建议
公司争议容易把“我不接受被解聘”转化成“决议一定无效”。本案要求将身份和请求分清：经理任免、董事去留、股东权利和劳动合同并不是同一关系。律师应把章程中职权与表决门槛先列出来，再核对出席及投票；如果真正争议在未付薪酬或补偿，就应另行分析对应法律关系。
保存决议当时有效的章程、会议通知、签到表、表决原件及送达记录。会议记录写有指责性理由，并不免除程序检查；股权比例也不能直接替代董事会人数表决。提出请求前应核对诉讼资格和法定期间，避免只围绕管理事实提交材料却遗漏效力要件。
进一步讨论
公司可在决议中写清行使何种职权及何时生效，但不宜把待证指责作为免除其他责任的工具。被解聘者仍可对独立合同或劳动权益提出相应请求。效力争议处理后应及时更新授权和对外签字权限，减少经营层面的后续争执。
规则时点与实务要点
旧案适用旧公司法。现行公司法还区分决议无效、撤销、不成立及相关期间；无正当理由解任董事的赔偿规则，不能直接套给本案经理身份。
补充实务分析
董事会或股东会作任免决定时，宜保留通知、授权、议程、签到和表决材料，说明程序符合公司治理要求。法院审查法定瑕疵，与代替企业判断某位经理业绩好坏具有不同对象。本人同时主张劳动报酬或解除补偿时，应另列请求和事实，不能因公司决议有效就认为全部劳动问题已经解决。
公开来源
来源为最高人民法院第10号指导案例。