相关裁判及公开来源
-
李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案
裁判案号：（2009）黄民二（商）初字第4569号；（2010）沪二中民四（商）终字第436号
法院：上海市黄浦区人民法院、上海市第二中级人民法院
正文引用裁判。同案一审、二审民事判决，保留旧制案号中的内括号。
查看公开来源 ↗
指导性案例编号、案例库入库编号与裁判案号分别列示。
快速结论
把身份、请求和法定瑕疵分开，比笼统反对管理决定更有效。
问题与适用场景
股东兼任董事或经理被解聘，往往同时提出决议无效、恢复职务、工资及赔偿。股东、董事、经理和劳动者身份不完全重合，法律关系及救济期间也不同。
规则与分析
指导案例10说明决议撤销审查有法定范围，不是法院重新经营公司。现行公司法下无效、撤销和不成立仍应区分，不能把经营理由有争议直接改写成程序违法。董事无正当理由被解任的赔偿与经理解聘、劳动关系解除，也应按各自依据分析。
该案二审为（2010）沪二中民四（商）终字第436号。公司章程赋予董事会经理任免权，未要求解聘必须有特定原因；召集、表决及解聘内容亦未违反对应规范。法院因此未因经理否认决议所列炒股损失理由就撤销决议。不能把该案扩张成公司任何决定都不受司法审查，也不能将其经理解聘逻辑移用于所有董事解任赔偿。
现行公司法第二十五至二十七条分别规范决议内容违法的无效、程序或章程瑕疵的撤销、未开会未表决等不成立。第二十六条一般撤销期间为决议作出日起六十日，对未获通知参加股东会的股东另有知道或应知日起六十日及决议作出日起一年的限制；仅轻微且不实质影响决议的程序瑕疵除外。第二十八条同时保护依决议形成法律关系的善意相对人。期限、瑕疵类别与对外效力不能混为一个问题。
第七十一条规定，任期届满前无正当理由解任董事的，董事可以要求公司赔偿；第七十四条则规定经理由董事会聘任、解聘。即使同一人兼有两项身份，也应分别核对职务、请求和合同，不直接把董事赔偿标准套给经理或劳动者。
笔者建议：证据与处理步骤
-
列出争议当事人的全部身份及拟请求，分别对应公司法或劳动规则。
-
核对当时章程、召集、出席、表决和决议内容，标明真实瑕疵。
-
计算各程序期间并保存通知，薪酬及赔偿另行列明事实和金额。
延伸辨析
总经理同时拥有较高股权比例，并不意味着董事会任免必须按该股权比例表决。章程对董事人数和职权的安排才是具体审查材料；反之，程序合规也不当然使未付工资或其他合同义务消失。不能用一个效力结论替代所有结算。
进一步讨论
股东诉权也不是任何员工都能直接行使。决定程序中，签名不全与票数不足可能具有不同含义，应核对实际投票和章程，而非仅数签字。裁判之后还要分清是否改变对外交易效力，不能由内部决议存在瑕疵就推导所有第三方合同一并消失。
案例要点与来源
案例适用旧公司法，2024年7月1日施行的新公司法应按争议时点复核。解聘经理、解除劳动合同与罢免董事分别适用公司法及劳动法律关系中的对应规则。
补充实务分析
公司争议可以先做三张清单：一张列决议成立和效力瑕疵，一张列管理职务任免，一张列劳动报酬与补偿。本人既是股东又是高管时，三种身份并存，但各自对应的请求、程序和证据不同。会议通知、签到、授权委托和表决记录应保存原件。对轻微程序瑕疵，还应说明是否影响决议结果；仅对解聘理由不满并不当然具备撤销依据。劳动合同后果也不能直接由公司决议是否有效替代判断。