案件背景
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 涉案合同 | 2019-04-10 原告（甲方）与 A公司（乙方，房屋经纪公司）签订的《房屋托管合同》：托管 12 年，按斯维登公寓标准装修并配置家具家电，前 42 个月租金冲抵装修款，2024-08-01 起按季度支付租金 |
| 被告 | 倪某（A公司注销时唯一股东）、熊某（设立时股东，设立时认缴出资未缴）、B酒店（实际使用人，原法定代表人即倪某） |
| 案号 | （2025）渝0112民初6983号（重庆市渝北区人民法院，普通程序） |
| 结果 | 合同自 2025-03-04 起解除；倪某、熊某支付违约金 10,000 元；倪某、熊某、B酒店支付租金 15,857.4 元；两项给付的义务主体不同 |
本案与此前发布的《装修款追回纠纷》源于同一套房屋、同一条公司链条：A公司收取装修款并托管房屋后，将装修完的房屋交由其原法定代表人控制的B酒店经营；2023 年 11 月 A公司未经清算即注销，租金停付、房屋被占，遂分开起诉、分案处理。
核心争点一：法院如何认定实际使用人对租金约定的知情情况
A公司受托装修并管理出租后，将房屋交由B酒店实际使用。B酒店辩称只愿按市场价格支付费用。把房屋交给第三人使用这一事实，本身不足以判断是否成立民法典意义上的“转委托”，还须核实受托事项、酒店经营关系及各方协议。
法院的认定是：B酒店的原法定代表人倪某同时就是A公司的唯一股东，两公司存在关联，B酒店对《房屋托管合同》约定的租金标准知道或应当知道；其接受并使用该房屋，表明其对合同约定租金标准的认可——在此情况下主张按市场价计算租金，理据不足。最终按托管合同约定的租金标准判决支付。
判决还结合了酒店愿意支付使用期间租金、接受房屋并实际经营，以及没有证据证明约定租金明显高于市场价等事实。本案不能概括为“关联公司一律受另一公司所有合同条款约束”。
《民法典》第九百二十五条另规定了受托人以自己名义在授权范围内订约、第三人在订约时知道代理关系时的直接约束规则，并有确切证据证明仅约束受托人与第三人的例外。该条具有独立适用要件；本案原判没有以该条作为裁判依据，不能把一般法条解释写成本案已经作出的隐名代理认定。可参见《中华人民共和国民法典》正式文本。
核心争点二：公司注销后未经清算的股东责任与未实缴出资
A公司于 2023 年 11 月办理简易注销。现有案件材料记载，注销文件载明遗留责任由股东承担，且原告主张自己作为已知债权人未收到清算通知。法院结合注销材料和债权情况认定责任。法律上，未经清算注销并不在所有案件中自动导致股东承担全部债务；仍应核对法定条件及裁判认定。
- 公司法解释（二）第二十条：未经依法清算即注销并导致公司无法清算，或股东、第三人在注销时承诺承担债务等情形，可能产生相应责任；具体适用取决于条文要件及案件事实。
- 公司法解释（二）第二十二条：公司解散时未缴出资属于清算财产；公司财产不足清偿债务时，符合规定条件的债权人可以主张相关股东在未缴出资范围内承担责任。本案熊某的具体责任范围以判决主文为准。
本案与《装修款追回纠纷》形成了同一条公司链条上的“两条线”：装修款之诉追究合同相对方与补充责任，租房协议之诉追究实际使用人的占用损失与未清算注销的股东清偿责任。
核心争点三：合同解除时点的认定
一个需要如实记录的细节是，原告 2024 年 7 月 31 日发出《解约通知》时，当庭认可当时尚不具有合同解除权——公司被注销并不当然导致合同自动解除，合同项下权利义务依然存在。
法院的认定分两步：
- 2024-07-31 的《解约通知》不产生解除效力；
- 此后倪某等长期拖欠租金、拒绝履行合同主要义务，致合同目的无法实现，原告通过起诉主张解除——案涉合同自倪某收到起诉状副本之日（2025-03-04）起解除。
同时确认：合同解除之前，仍应按合同计算租金。法院按每月 2,223 元，计算 2024 年 8 月 1 日至 2025 年 3 月 4 日期间的租金为 15,857.4 元（7 个月加 4 天）。合同解除后的迟延交房问题，法院认为合同约定的 10,000 元违约金已足以弥补该项损失，未再重复支持同一期间的租金损失。
处理结果
（2025）渝0112民初6983号判决的主要判项为：确认合同于 2025 年 3 月 4 日解除；倪某、熊某支付违约金 10,000 元；倪某、熊某、B酒店支付租金 15,857.4 元；驳回其余诉讼请求。酒店不是违约金判项的义务人，不能将两项合并写成“三被告共同承担违约金和租金”。
判决认定房屋于 2025 年 4 月 8 日交接。案件受理费及保全费合计 4,931.49 元，由原告负担 186.3 元，倪某、熊某负担 4,745.19 元。判决给付义务与其后的履行、执行是不同事实，不能只凭判决书推断已经实际收回全部款项。
同一房屋的装修款二审判决理由记载合同于 2024 年 8 月 1 日解除，本案判项则确定为 2025 年 3 月 4 日。这里保留两份原判各自的记载；一案的理由是否影响另一案的生效裁判、后续救济或履行，应按具体程序处理，不能在案例介绍中自行统一为一个日期。
经验总结
- 审查实际使用人与合同条款之间的联系：本案中，法院结合关联关系及知情情况认定租金标准；其他案件仍需逐一核对证据。
- 按具体注销方式审查责任：清算、简易注销承诺和未缴出资可能适用不同规则，不能把注销本身等同于股东当然承担全部债务。
- 解除通知是否有效取决于解除权基础：本案法院认定 2024 年 7 月的通知未产生解除效力，并以起诉状副本送达日作为解除时点。其他案件需结合合同约定、法定解除事由及送达证据判断。
- 区分解除前后不同请求：本案裁判分别处理解除前租金、解除后违约金及返还房屋问题；避免对同一损失重复主张，应以合同和裁判认定为准。
相关链接
- 关联案例：装修款追回纠纷（同一房屋链条的装修款之诉）
- 法律依据：《中华人民共和国民法典》（合同解除、合同履行与委托关系须分别核对）