相关裁判及公开来源
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台州驾校联营横向垄断协议纠纷案
裁判案号：（2021）最高法知民终1722号
法院：最高人民法院
本文主案；最高人民法院二审民事判决，官方裁判要旨页列明本案二审案号。
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指导性案例编号、案例库入库编号与裁判案号分别列示。
快速结论
达成限制竞争协议的一方主张豁免，应证明具体法定条件。
事实与裁判结果
浙江省台州市路桥区十五家汽车驾驶培训单位签订联营协议及自律公约，共同出资设立联营公司，固定驾驶培训服务价格、限制教练车辆及教练员流动，并将报名、体检、制卡等原本分散的辅助性服务统一在同一现场处理、收取服务费850元。其中两家驾培单位以联营构成垄断经营为由，诉请确认联营协议及自律公约无效。一审仅确认构成横向垄断协议的条款无效，认为统一处理辅助性服务可以提高服务质量、降低成本、增进效率，相关股本结构条款和服务收费条款可以适用反垄断豁免；最高人民法院二审改判确认联营协议及自律公约全部无效。该案纳入最高人民法院知识产权法庭成立五周年百件典型案例。
法院认为
豁免需充分证据证明法定条件，与垄断条款紧密联系或服务其实施的其他条款，不能因表面具有一般经营用途就被保留。达成垄断协议的经营者主张适用垄断豁免的，应当提供充分证据证明其符合法定情形，不得仅依据一般性推测或者抽象推定认定豁免抗辩成立。违反反垄断法关于横向垄断协议规定的合同条款、与横向垄断协议条款紧密联系的其他条款以及服务于横向垄断协议行为实施的条款均应属无效，否则不足以消除和降低垄断行为风险；这一处理有利于从源头上预防垄断行为。
审判规则总结
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达成限制竞争协议的一方主张豁免，应证明具体法定条件。仅有一般性推测或抽象推定，不足以认定豁免抗辩成立。
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节省成本或提高效率的抽象推测不等于豁免证据。统一收费与股本安排若缺乏独立存在意义，可能随垄断条款一并归于无效。
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无效范围可覆盖紧密关联且缺乏独立意义的实施条款。最大程度消除继续实施垄断行为的风险，是这种处理方式的着眼点。
笔者观点与实务建议
联合采购、共享后台与统一定价不能作为同一概念处理。效率真实存在，也要解释限制竞争是否必要以及相关法定条件如何满足。合同审查应分析各条款的功能关系，不能机械删去价格条款后认为整个联营已合规；剩余股本、收费和执行机制仍可能服务于原垄断安排。
准备效率量化、替代方案、消费者利益及实际运行资料。检查统一收费是否必然排除独立报价，人员流动限制是否超出合作所需。诉讼中分别说明每项条款能否独立存在及无效后如何返还，不以“行业惯例”替代合法性证明。
进一步讨论
合同整体无效后，资金或服务已经履行的处理还需依法判断，不能直接推导所有受益都无需返还。企业重新合作应调整真实功能，而不只更换文件标题。后台共享可以在合法范围内存在，但不得继续服务原统一价格和市场限制。
规则时点与实务要点
本案是确认联营协议及自律公约效力之诉，不能将全部无效的结果套用于所有联合经营。新案件还应按行为时点适用现行反垄断法，并依2024年垄断民事司法解释第四十八条核查争议条款与其他条款是否紧密关联、缺乏独立意义或便利垄断实施。
补充实务分析
主张联营提高效率，可提出真实车辆利用、培训质量、服务改善和成本记录，说明收益如何传递给学员及限制为何必要。一般经营困难不是法定豁免本身，统一价格也不能仅因合同自愿就免于审查。合法资源合作与排除独立竞争的部分若能区分，应分项分析，避免把整个行业合作一概否定。
公开来源
来源为最高人民法院知识产权法庭 2024-06-21 发布的“五年百案”系列第 46 案（最高人民法院知识产权法庭成立五周年100件典型案例，维护公平竞争案例之一）。