案例研究｜行业协会讨论统一涨价：自律名义能否排除组织者责任？

快速结论

行业协会不能组织具有竞争关系的成员协调未来价格。

事实与裁判结果

某省水泥协会系经批准成立的行业协会。2019年5月，某省市场监督管理局接到有关该协会组织本行业企业联合涨价的举报，经调查于2022年6月28日作出行政处罚决定，认定该协会组织推动某省某区域13家水泥企业多次达成统一上涨水泥产品价格的垄断协议并协调实施，责令其停止违法行为并处罚款50万元。水泥协会申请行政复议，国家市场监督管理总局复议后予以维持；其提起行政诉讼请求撤销处罚决定和复议决定，一审法院判决驳回诉讼请求，水泥协会提起上诉。最高人民法院二审结合组建微信群、组织聚会及行业会议等组织推动情况和企业实际调价行为，认定该协会对垄断协议的达成和实施起主导性作用，终审判决驳回上诉，维持原判。

审判规则总结

行业协会不能组织具有竞争关系的成员协调未来价格。是否通过会议、群聊或口头安排，不改变对组织行为的评价；以行业自律或稳定经营作说明，也不能替代法定抗辩所需条件。行业协会通过组建、召集、领导、策划、操纵、指挥、发起等行为，对垄断协议的达成或者实施起到决定性或主导作用的，应认定为反垄断法所禁止的行业协会组织本行业经营者从事垄断行为。协会以“错峰生产、维持水泥价格”等为目标积极谋划推动企业按商议的时间、幅度统一涨价的，相关处罚在法定幅度内且与违法行为的性质、持续时间及社会危害程度相适应，符合过罚相当原则。

实务分析与裁判要点

协会最常见的误区是认为没有自己销售商品，就不会形成价格垄断责任。实际组织协调、促成方案和督促成员执行，均可能具有重要意义。合规管理应把秘书处、专家委员会及分支机构纳入同一范围，避免敏感沟通转到非正式群里便失去管理。

议程可提前区分公开历史统计和未来商业决策。培训、质量标准和安全检查通常有合法目的，但无需交换下一轮报价、涨幅或不跟涨的处罚。会议出现此类讨论时，应明确反对并记录退出情况，不能以只听未表态解释持续参与全部交流。

调查阶段可以将群聊内容与各企业调价通知对应，说明何时形成共同决定、谁催促落实以及是否存在偏离处置。统计数据相近不是唯一证据；组织性沟通和后续行为结合，才更能解释协议形成。成员声称自己独立决定，应提交形成决定时的内部依据。

本案并未否定行业协会提供服务的合法价值，也没有规定所有经营数据都不得交流。关键是信息范围与竞争敏感度，尤其是尚未公开的未来价格。确有必要的行业统计可考虑汇总、滞后和独立处理，但这些方法本身也不是当然免责。发现违法协调后，应停止持续影响并依法配合，而非删除记录掩盖事实。

协会收到合规咨询时，应保留议程调整和拒绝敏感讨论的记录。单独加入群组与持续组织执行的事实不同，认定各方责任仍需要说明具体参与，而不能仅按群成员名单分配。

公开来源

来源为最高人民法院 2025-09-10 发布的《2025年人民法院反垄断典型案例》第 2 案。

法院公开案例材料。核对对象为公开案例材料记载的事实、结果与规则；案号与法院信息以来源公开内容为限。