案例研究｜供货合同禁止进入客户市场：何时构成横向市场分割？

快速结论

同时具有上下游关系和竞争关系的企业，不能以供货合同形式划分彼此竞争的客户市场。

事实与裁判结果

2021年11月，湖北三某新材料有限公司与湖北鑫某化工有限公司签订甲醛购销合同，其中第八条“竞业条款”约定，供方应对需方客户企业保密、不得串货，其或其代理进入需方下游企业时应停止供货。合同签订后，鑫某化工公司又与某节能公司签约供应甲醛。三某新材料公司认为鑫某化工公司利用送货便利直接与其客户交易，违反该条款，起诉请求支付管理费50万元。一审法院认为该条属于保护客户信息的有效条款，但在案事实不足以证明供方利用客户信息构成违约，故驳回诉讼请求。最高人民法院二审认为，双方除上下游关系外在当地甲醛销售市场还存在竞争关系，该条将三某新材料公司的下游终端企业市场划归其独占，构成分割市场的横向垄断协议，应属无效，终审判决驳回上诉，维持原判。

审判规则总结

同时具有上下游关系和竞争关系的企业，不能以供货合同形式划分彼此竞争的客户市场。应根据实际市场角色与条款效果审查，而不是只凭买方希望保护客户或合同双方自愿签署确认有效。争议条款在供需双方之外实际划分出下游客户市场、限制一方进入另一方下游终端企业市场的，构成分割市场的横向垄断协议并应被认定为无效，基于该条款主张违约责任的请求缺乏合同依据。此类限制既约束供货方的合法经营权，也剥夺下游客户的交易自由，评价时应结合双方的实际市场角色、条款范围及实施情况，而非仅依条款名称或其保护客户信息的表述判断。

实务分析与裁判要点

双重分销在工业品交易中并不少见。生产者既向经销商供货，也直接服务终端客户，经销商则可能生产替代商品。签约前应画出产品流向，区分必须保障的订单履行、真实技术保密与限制客户选择的安排。客户名单保密条款不等于禁止对公开市场的一切竞争。

限制条款的对象需要具体。禁止使用对方商业秘密抢单，可能有独立保护基础；禁止进入所有既有或潜在客户、并要求停供，可能直接约束市场竞争。条款写在附件或通过邮件执行，也仍然需要审查。业务人员不能因为只涉及一个客户就忽略限制的实际范围和持续时间。

争议中可收集双方对外销售记录、客户替代选择、被拒供通知及客户分配沟通，以说明真实竞争关系。请求违约金的一方，需要先面对限制条款效力，不能把违法市场分割产生的利益改称管理费继续要求。合法供货款和独立服务费用若能够区分，仍应按对应关系分析。

本案并未否定经销渠道、独家安排或合理保密的全部效力。不同限制类型、市场情况和法定适用条件可能得到不同结果。合规审查的重点在实质目的与效果，不能只删除合同中的敏感词。企业可以用提高服务、真实保密和更清晰的订单规则维护客户关系，避免通过约束竞争来替代产品和服务优势。

公开来源

来源为最高人民法院 2025-09-10 发布的《2025年人民法院反垄断典型案例》第 5 案。

法院公开案例材料。核对对象为公开案例材料记载的事实、结果与规则；案号与法院信息以来源公开内容为限。