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不正当竞争与反垄断

行业协会沟通合规:未来价格、客户和产量为什么敏感

作者观点与研究成果。事实、现行规则与个人判断分层呈现。

相关裁判及公开来源

  • 某省水泥协会与某省市场监督管理局、国家市场监督管理总局反垄断行政处罚及行政复议案

    裁判案号:(2023)京73行初6605号;(2024)最高法知行终148号

    法院:北京知识产权法院、最高人民法院

    正文引用裁判。同案一审、二审反垄断行政判决;不将市场监管处罚或行政复议编号混入司法案号。

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指导性案例编号、案例库入库编号与裁判案号分别列示。

快速结论

水泥协会案一审为(2023)京73行初6605号,二审为(2024)最高法知行终148号。北京知识产权法院、最高人民法院均未支持协会撤销处罚及复议决定的请求。协会通过微信群、聚会、会议推动13家水泥企业多次统一涨价,并协调执行,因其主导行为受到处罚。行业自律的名称,不能把价格协调转化为正常服务。

信息收集和使用与业务目的相匹配

技术交流不必知道各企业下一轮报价,安全培训也无需讨论谁给哪位客户供货。可在议程中列出允许与禁止讨论的内容,并提前说明。历史汇总与个体未来计划敏感度不同,但延迟或汇总本身也不是当然免责,仍要看是否帮助协调竞争。

协会和成员的管理

法院没有仅凭“协会建了群”认定违法,而是结合其主动策划、组织、协调,企业形成不打价格竞争的共识,并基本按商议时间及幅度调价,认定协会对协议达成、实施起主导作用。决定性或主导性组织活动是本案规则重点。公开统计或一次普通聚会,与以协调为目的并推动落地的活动不能混同。

秘书处、专业委员会及非正式群应进入管理范围。作者建议预设议程审查、主持人中止讨论及留存异议记录的流程。明确反对、离场与停止执行有助于证明真实态度,并结合此前参与及后续行为综合评价;成员应保留自身成本分析与独立定价资料。

真实证据怎样评价

调查可以对应沟通时间、涨价通知与执行记录,观察是否形成共同决定和协调跟进。价格相近不等于一定有协议,公共成本也可能使独立企业同时调整。反之,存在明确组织与督促,不应只因没有正式盖章协议就认为无法查明。完整聊天上下文比单句截图更有意义。

合作安排与竞争风险

共同检测、采购和行业标准应根据真实目的和条件审查,不能用本案否定全部合作。确需交换信息,可限定必要范围、参与主体及使用,保存设计依据。出现违法协调后,应停止实施和持续影响,不能删除记录掩盖事实。协会组织责任与成员各自达成、实施协议的责任应分别核对。本案维持的协会罚款为50万元,处罚决定作于2022年6月28日;这不是现行法的统一处罚额或最高额。现行反垄断法第二十一条继续禁止协会组织垄断行为,第五十六条对协会规定可处300万元以下罚款,情节严重还可能撤销登记。适用哪一版本及责任幅度,要按行为时点等条件判断。业务人员合规培训宜提供具体场景,例如有人提议下月都提价时怎样应对,比只要求遵守反垄断法更可执行。协会自身不销售商品,也不能据此推导组织行为不受审查,管理角色可能正是协调形成的重要因素。

新成员入会时可说明沟通范围,并让临时参会人员了解同样要求。合规只在年会上宣讲而日常群聊继续协调,难以证明真正有效的预防和处理。

公开来源

最高人民法院2025年反垄断典型案例第二案、现行反垄断法。本页依据最高人民法院官方案例摘要梳理裁判要点;沟通管理流程为作者建议。

参考来源

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