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黄某化工药业有限公司与某省市场监督管理局、国家市场监督管理总局反垄断行政处罚及行政复议案
裁判案号：（2021）苏01行初753号；（2023）最高法知行终30号
法院：江苏省南京市中级人民法院、最高人民法院
正文引用裁判。同案一审、二审反垄断行政判决；不将市场监管处罚或行政复议编号混入司法案号。
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指导性案例编号、案例库入库编号与裁判案号分别列示。
快速结论
原料药樟脑案【一审（2021）苏01行初753号、二审（2023）最高法知行终30号】中，南京市中级人民法院、最高人民法院均维持了对经营者的反垄断处罚。三家企业虽分别生产天然或合成樟脑，也存在委托加工合作，但法院依据实际需求替代和销售活动认定竞争关系。合同写成上下游供货，不排除其同时实施横向价格与市场协调。
画出业务关系
本案天然与合成樟脑在用途、质量检测和销售渠道上基本相同，对下游成品药企业可以无差别替代，这是法院界定竞争关系的实质依据。涉案三家公司是当时境内实际生产该原料药的三家企业，市场结构和实际客户选择也进入评价。不能把“天然、合成”两个标签直接当作不同市场，也不能反向推论所有天然与合成产品都可替代。
企业审查可分别画出工业级原料加工、原料药生产及第三方销售三层关系，标明谁独立定价、面向哪些需求者。现行2024年垄断民事司法解释第十九条也要求结合紧密替代性及独立经营决策识别竞争者。该民事解释提供分析方法，不应冒充本案行政处罚当时直接适用的条款。
必要沟通与协调区别
一家公司停产后委托另一家公司加工工业级合成樟脑，并不意味着其完全退出原料药市场。案涉合作把加工条件与原料药市场价格挂钩，并约定协助开拓市场；另有会面、微信、电话协调，使商议价格成为向下游报价的基础。法院据此认定市场分割和固定价格，不是把“委托加工”这种交易形式本身判为违法。
完成加工所需的原料、规格与交期沟通，与交换面向第三人的未来报价应分开。合同审阅还应覆盖价格表、群聊、客户分配和执行记录，判断实质限制；仅删掉“统一”字样，不能改变已经达成并实施的协调。
成本抗辩需要实证
企业声称各自因成本上涨调价，可以提供采购、内部测算和审批形成时间，解释独立决定过程。只拿事后的行业报告，可能无法说明自己的报价来源。行政调查或民事诉讼中，也应对沟通、行动与产品范围相互对应，不宜单靠同时涨价认定，也不宜忽视清晰的协调证据。
实务建议和审查要点
合法加工和专业分工并不因为涉及同行就违法；关键是具体竞争限制和法定条件。需要效率分析时，应说明真实收益、必要范围及对交易者影响，不能只写行业不合作无法生存。授权谈判、技术保密与价格安排也有不同目的，应分开设计。合同中删除统一二字不能消除实际协调，企业宜对会议和销售执行同时管理。本案上一年度销售额5%的罚款，结合垄断效果叠加、获益和拖延调查、不实陈述等事实维持，并非原料药或委托加工行业一律适用5%。处罚比例、基数和行为时点须逐项核对，不能从典型案中直接复制。组织结构变化后，应重新观察是否产生新的竞争关系，避免长期沿用最初的纯上下游假设，而业务已经发展为对同一客户报价。
产品线扩展后，同一合作方可能从单纯加工者成为竞争者。定期复核实际销售和客户，能够发现原合同已不适合新关系，避免持续交换不再必要的价格资料。
公开来源
最高人民法院2025年反垄断典型案例第三案、2024年垄断民事司法解释。本页依据法院官方摘要梳理案件要点；业务分层和沟通清单为作者分析。